Istituzione del Registro dei titolari effettivi
Circolare n. 4 del 16.10.2023
Gentile Cliente,
con la presente richiamiamo l’attenzione sull’adempimento richiesto dalla normativa antiriciclaggio di cui al D.Lgs. n. 231/2007 e relativi provvedimenti attuativi, riguardante la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva nella sezione autonoma o nella sezione speciale del Registro delle Imprese esclusivamente per le società di capitali.
Individuazione titolare effettivo
Per le persone giuridiche, ai sensi dell’art. 20 co.1 del richiamato decreto, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche alle quali è attribuibile la proprietà, diretta o indiretta, o il controllo.
Nel caso di società di capitali:
- costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale detenuta da una persona fisica;
- costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25% del capitale sociale, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
Ai sensi del successivo co. 3 del medesimo articolo, qualora l’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:
- del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
- del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
- dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.
In via residuale, secondo il co. 5, qualora l’applicazione dei suddetti criteri non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
Comunicazione
Il Decreto MEF/MISE n. 55/2022 ha disciplinato le modalità esclusivamente telematiche per la comunicazione al nuovo Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio territoriali, dei dati relativi alla titolarità effettiva dei seguenti enti:
- imprese dotate di personalità giuridica (Spa, Srl, Sapa, società cooperative);
- persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361).
Tali dati saranno reperibili in una sezione autonoma del Registro.
La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva deve essere inviata all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente dai seguenti soggetti:
- amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica;
- fondatore, ove in vita, oppure dai soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private.
L’adempimento può essere assolto mediante il “Modello TE” utilizzando «DIRE», il servizio web delle Camere di Commercio, sottoscrivendo l’istanza con firma digitale.
La comunicazione deve essere trasmessa non oltre l’11 dicembre 2023 al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni del Titolare Effettivo.
L’omissione della comunicazione comporta l’applicazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, della sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro), fermo restando che se la comunicazione è effettuata nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
La comunicazione al Registro Imprese sarà gestita dal nostro Studio in qualità di intermediario telematico, che affiancherà gli amministratori/fiduciari nella predisposizione della pratica. Nel corso dei prossimi giorni verrete contattati dallo Studio per l’invio della Comunicazione al nuovo Registro dei titolari effettivi.
Lo Studio ringrazia per l’attenzione riservatagli e rimane a disposizione per ogni ulteriore chiarimento, riservandosi la facoltà di tenervi costantemente aggiornati sulle novità e relativi adempimenti di Vostro interesse.
Giuliano Garavello
